亚搏体育官网入口app · 2022年10月16日

百普赛斯(301080):招商证券股份有限公司关于北京百普赛斯生物科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”、“保荐机构”)作为北京百普赛斯生物科技股份有限公司(以下简称“百普赛斯”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定履行持续督导职责,对百普赛斯首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:

经中国证券监督管理委员会《关于同意北京百普赛斯生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕2824号)同意注册,公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票 20,000,000股,并于 2021年10月 18日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为60,000,000股,首次公开发行股票完成后总股本为 80,000,000股。其中有限售条件的股份数量为 60,000,000股,占公司总股本的 75.00%;无限售条件的股份数量为 20,000,000股,占公司总股本的 25.00%。

自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露日,未发生因股份增发、回购注销、利润分配或用资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。

本次申请解除股份限售的股东共计 13名,分别为闫长伟、王妙春、南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“南京高科新浚”)、杭州聚上医股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州聚上医”)、宁波澜亭视聆投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波澜亭视聆”)、杭州普华天骥股权投资管理有限公司-新昌普华京新固周健康管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“新昌普华”)、深圳市分享成长投资管理有限公司-深圳市分享精准医疗投 资合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳分享”)、顺天鑫融国际投资(北京)有 限公司(以下简称“顺天鑫融”)、青岛融丰开元天一股权投资合伙企业(有限合 伙)(以下简称“融丰开元天一”)、西藏同创伟业创业投资有限公司(以下简称 “西藏同创伟业”)、青岛融丰开元中和股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简 称“融丰开元中和”)、沈琴华、林涛。 本次申请解除股份限售的股东在《北京百普赛斯生物科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市之招股说明书》和《北京百普赛斯生物科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺,具体内 容如下: 1、股东闫长伟、王妙春、南京高科新浚关于股份流通限制和自愿锁定的承诺

自然人股东闫长伟、王妙春就其所持有的公司股份的股份流通限制和自愿锁定做出如下承诺:

(1)自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 12个月内,本人不转让或委托他人管理本人在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

(2)发行人存在《上市规则》规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前,本人承诺不减持发行人股份。

(3)本人将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。所持股票锁定期满后,本人的持股变动、信息披露及相关申报工作将遵守届时有效的法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则等规定。

(4)本人于前述锁定期满后减持发行人股票时,应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。

非自然人股东南京高科新浚就其所持有的公司股份的股份流通限制和自愿锁定做出如下承诺:

(1)自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 12个月内,本企业不转让或委托他人管理本企业在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

(2)本企业将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。所持股票锁定期满后,本企业的持股变动、信息披露及相关申报工作将遵守届时有效的法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则等规定。

(3)本企业于前述锁定期满后减持发行人股票时,应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。

其他自然人股东沈琴华就其所持有的公司股份的股份流通限制和自愿锁定做出如下承诺:

(1)自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

(2)本人于前述锁定期满后减持发行人股票时,应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。

其他自然人股东林涛就其所持有的公司股份的股份流通限制和自愿锁定做出如下承诺:

(1)自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

(2)发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6个月期末(即 2022年 4月 18日,如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)的收盘价低于发行价,本人本次公开发行前持有发行人 股票的锁定期限将自动延长 6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。 (3)发行人存在《上市规则》规定的重大违法情形,触及退市标准的,自 相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前,本人承诺 不减持发行人股份。 (4)本人将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》的相关规定。所持股票锁定期满后,本人的持股变动、信息披露及 相关申报工作将遵守届时有效的法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务 规则等规定。 (5)本人于前述锁定期满后减持发行人股票时,应依照《公司法》《证券法》、 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。 3、其他非自然人股东关于股份流通限制和自愿锁定的承诺 其他非自然人股东杭州聚上医、宁波澜亭视聆、新昌普华、深圳分享、顺天 鑫融、融丰开元天一、西藏同创伟业、融丰开元中和就其所持有的公司股份的股 份流通限制和自愿锁定做出如下承诺: (1)自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 12个月内,本企业 不转让或者委托他人管理本企业在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股 份,也不由发行人回购该部分股份。 (2)本企业于前述锁定期满后减持发行人股票时,应依照《公司法》《证券 法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。 1、股东闫长伟、王妙春、南京高科新浚关于持股及减持意向的承诺 股东闫长伟、王妙春、南京高科新浚就其所持有的公司股份的持股及减持意向做出如下承诺:

(1)锁定期届满后,本人/本企业拟减持公司股票的,将认真遵守届时中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。当公司或本人/本企业存在法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的禁止减持公司股份的情形时,本人/本企业将不减持公司股份。

(2)本人/本企业所持股票锁定期满后两年内拟减持公司股票的,减持股票的价格不得低于首次公开发行价格(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整),并通过发行人在减持前三个交易日予以公告。

(3)本人/本企业在减持公司股票时将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定,严格遵守减持股份期限和数量的要求、履行全部报告及信息披露义务。具体减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如届时相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所对本人/本企业持有的公司股份的减持另有要求的,本人/本企业将按照相关要求执行。

(4)本人/本企业将严格遵守上述承诺,如本人/本企业违反上述承诺进行减持的,本人/本企业减持公司股票所得全部收益归公司所有。如本人/本企业未将违规减持所得收益上缴公司,则公司有权将应付本人/本企业现金分红中与违规减持所得收益相等的金额收归公司所有。

股东兼高级管理人员林涛就其所持有的公司股份的持股及减持意向做出如下承诺:

(1)锁定期届满后,本人拟减持公司股票的,将认真遵守届时中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。当公司或本人存在法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的禁止减持公司股份的情形时,本人将不减持公司股份。

(2)本人所持股票锁定期满后两年内拟减持公司股票的,减持股票的价格不得低于首次公开发行价格(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整)。 (3)本人在减持公司股票时将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定,严格遵守减持股份期 限和数量的要求、履行全部报告及信息披露义务。 (4)本人将严格遵守上述承诺,如本人违反上述承诺进行减持的,本人减 持公司股票所得全部收益归公司所有。如本人未将违规减持所得收益上缴公司, 则公司有权将应付本人现金分红中与违规减持所得收益相等的金额收归公司所 有。 截至本公告披露日,本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上 述承诺,无后续追加承诺,不存在违反承诺影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形,公司对上述股东不存在违规担保的情形。

1、本次解除限售股份的上市流通日期:2022年 10月 18日(星期二)。

2、本次解除限售股份的数量为 24,820,931股,占公司总股本的 31.0262%。

注 1:公司离任监事闫长伟先生持有公司股份 3,728,904股,占公司总股本 4.66%,闫长伟先生离任生效日期为 2022年 5月 6日,其离任半年内不得减持公司股票,且锁定期满后两年内减持股票的价格不得低于首次公开发行价格(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整)。

注 2:公司股东王妙春先生、南京高科新浚锁定期满后两年内减持股票的价格不得低于首次公开发行价格(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整)

注 3:截至公告之日,公司股东融丰开元中和本次解除限售股份中有 330,000 股处于质押状态,上述质押股份在解除质押后,方可上市流通。

注 4:公司副总经理、董事会秘书、财务负责人林涛先生持有公司股份 180,000股,占公司总股本0.23%,在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%,且锁定期满后两年内减持股票的价格不得低于首次公开发行价格(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将相应进行除权、除息调整)。

上述股东除履行相关承诺外,其减持行为还应严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则的相关规定。公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺,并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

经核查,保荐机构认为:百普赛斯本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间等符合相关法律法规的规定和本次解除限售股东做出的相关承诺。公司关于本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。